【案情簡介】
一、2007年12月26日,永昌公司與博峰公司簽訂《整體收購博峰公司協議》約定,永昌公司以總價款7000萬元收購博峰公司及其名下的小中甸鎮和平鐵礦100%礦權。
二、2008年1月15日,博峰公司股東林毅、程啟開、拉茸春平作為甲方、永昌公司作為乙方簽訂《股權轉讓協議》,約定甲方以總價1000萬元向乙方轉讓其在博峰公司持有的100%的股份。
三、協議簽訂后,永昌公司支付了7000萬元轉讓款,雙方已辦理了100%的股權變更登記手續,將博峰公司的股東由林毅、程啟開、拉茸春平變更為永昌公司。雙方均認可實際履行的轉讓款為《整體收購博峰公司協議》所約定的7000萬元,但辦理相關手續時系按照《股權轉讓協議》中載明的1000萬元,少繳了其余6000萬元部分的稅款。
四、永昌公司向云南高院提起訴訟,主張雙方所簽訂的協議中存在違反國家法律規定的條款,其內容已損害了國家利益,請求:確認《整體收購博峰公司協議》及其相關補充協議無效;林毅等連帶返還永昌公司7000萬元,并承擔銀行貸款利息及實際費用支出2000萬元。云南高院認為,永昌公司與林毅等所簽協議系當事人之間協商一致后自愿簽訂,且未違反我國法律法規的禁止性規定,應認定合法有效,遂判決駁回永昌公司的訴訟請求。
五、永昌公司不服,上訴至最高法院。最高法院判決駁回上訴,維持原判。
【裁判要點】
法院認定案涉合同有效的原因在于:
第一,以轉讓公司及股權的方式實現企業資產轉讓,不違反國家強制性規定。從本案雙方當事人簽訂的《整體收購博峰公司協議》《股權轉讓協議》及相關補充協議內容看,雙方當事人的真實意思系轉讓博峰公司的全部股權,永昌公司因此取得博峰公司及其全部資產的控制權,包括屬于無形資產的探礦權。目前尚無對此類變化應辦理相關審批手續的規定。
第二,逃避稅收并不會導致股權轉讓協議無效。如果依照國家稅收管理規定,當事人的轉讓行為應繳納相關稅費而未繳納,其屬于行政處罰調整的范圍,并不導致轉讓協議的無效。
【相關法律法規】
《中華人民共和國稅收征收管理法》
第六十三條第一款 納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證,或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入,或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報,不繳或者少繳應納稅款的,是偷稅。對納稅人偷稅的,由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金,并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款;構成犯罪的,依法追究刑事責任。